公司法律顾问制度是市场经济条件下促进公司依法经营管理，有效参与市场竞争和维护自身合法权益的一项重要管理制度，是现代公司制度的有机组成部分，也是维护市场经济秩序的一项基本保障措—施。市场经济是法制经济，近年来，随着社会主义市场经济的发展和完善，公司对外联系日趋广泛，面对的法律问题也越来越多，公司迫切需要法律顾问为其发展保驾护航。

在我国，公司内部设立法律顾问部门的公司少之又少，只限于一些大公司。更多的公司是聘请律师作为法律顾问。法律顾问是公司为了维护自身的合法权益，聘请律师就其在业务方面的问题提供法律帮助而担任的特定职务。

公司法律顾问一般有两种，即常年法律顾问和专项法律顾问。常年法律顾问与公司签订法律顾问协议，在协议约定期限内（通常是1年以上）处理该公司所有的法律事务，这类法律顾问服务范围广、时间长，故称为常年法律顾问.专项法律顾问受公司聘用专门处理某一项法律事务，法律顾问关系待该项法律事项办理结束而结束，一般不受时间限制，故又称临时法律顾问或者短期法律顾问。

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     刚刚做完一个客户的集团公司重组的税务规划方案，一看表已经快凌晨3点了，突然想起好久没有写博客了，似乎想写点什么。

    一转眼来京做律师快3年了，真的好快，从不顾家人的劝阻坚持来北京做律师，到和原来女朋友分手，再到不停的转换适合自己的律师事务所，再到自己的律师事务所要开张了。从有了自己来京后第一笔律师费收入，再到走向专业化的律师发展道路，并逐渐有了自己独立的客户群。现在每天都觉得还有好多事情要做，靠自己的力量很难再有大的突破，税务这个律师服务领域太大了，特别在当前即精通税务又对法律非常擅长而且又有实务经验的律师在全国来说也太少了，迅速整合一个团队是当务之急。

    我一直都非常尊重别人的个性，只要有利于合作、发展，其他的我一直都不太注意。律师都有非常多的思想和见解，都不喜欢被压制，如何整合律师团队核心的价值理念，从而增强凝聚力对律师事务所发展非常重要。律师事务所的发展方向是公司制是业界共识，只有采取公司制才能最大限度的发挥团队的优势，特别是税务这个行业，经过近几年的律师实务经验深刻感受到团队作战才更有优势。

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一.    组织性文件

1．    公司的组织性文件

1.1    .1    公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2    公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3

一、基于律师对并购与重组相关的法律法规、技术及商业特点的深入了解，律师在企业并购重组中主要提供以下法律服务：

（一）、主持或参与并购/重组交易结构的策划，排除并购/重组交易中可能存在的法律障碍；

（二）、主持或参与并购/重组中的投融资方案设计，协助/代理客户与投资银行、银行就投融资进行协商沟通和谈判；

（三）、进行并购/重组的尽职调查以及收购标的的法律审计，控制交易中的法律风险；

（四）、全程协同委托人进行并购的谈判，配合委托人有效控制收购进程；

（五）、跟踪并购/重组项目的执行，制定和参与实施并购/重组中的应急预案；

（六）、完成并购/重组中涉及的法律文件的起草、修改和汇编工作；

（七）、协助客户与政府主管部门接洽沟通，完成必要的审批事项；

（八）、发挥税务律师的优势，与其他中介机构共同策划并购交易的最佳税务安排；

（九）、发挥知识产权律师和劳工问题专长律师优势就并购中涉及到的知识产权和劳工问题做出最佳的法律策划；

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随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一、为什么要进行尽职调查

    结合笔者近来代理的几个有关生产企业出口退税纠纷方面案件的经验，现就生产企业出口退税的法律风险防范及其控制提出一些自己的见解与大家探讨，希望对生产企业的出口退税工作有所裨益。

    一、生产企业出口退税的操作模式

    目前生产企业出口退税的模式一般有以下三种：

    1、自营出口，有出口经营权的企业一般采取这种模式，有生产企业向税务机关申请出口退税；

    2、委托外贸公司代理出口，没有出口经营权的企业一般采取这种模式，由外贸公司代理出口并收汇核销后生产企业再向税务机关申请出口退税；

    3、把商品卖给外贸公司，由外贸公司自营出口的模式，此种情况下外贸公司成为了申请出口退税的主体，而生产企业视同内销，照常纳税。

    故，生产企业在进行国际贸易中，应尽快取得出口经营权，采取自营出口或者委托外贸公司代理出口的方式对外开展贸易，从而才能取得出口退税的利益。

    随着公司规模的不断壮大，进行集团化资产重组越来越被公司管理层所重视，企业进行集团化重组自然有许多动因，如：科学管理、健全法人治理结构、优化会计报表、提高企业整体再融资能力等等，笔者仅就设立集团公司所必须关注的税务问题提示大家在以后进行集团化重组中关注。

一、集团母公司的注册地点的选择

    按照目前税法的规定，集团公司重子公司或参股公司分配回的利润，如果集团公司的所得税率高于子公司税率的应当补税，所以为了避免集团母公司补税，集团母公司应尽量注册在可以享受税收优惠政策的地区，理论上集团母公司要低于所有子公司的所得税率最佳。

二、集团公司税收优惠政策的选择

    集团公司要选择比较优惠的税收优惠政策，目前可供选择的优惠类型主要有：高新技术企业型优惠（需省级科委认定）、软件企业型优惠、生产性外商投资企业型优惠、安置特殊人员一定比例型优惠等等，选择好适合自己公司情况的优惠政策后，就应当组织申报材料以获得有关机关的审批、备案，对税收优惠政策进行落实。

三、集团公司的税务战略

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    结合近几年来从事公司法律服务的律师实务经验，笔者认为公司设立中应主要关注一下税务问题：

    一、应尽量选择有税收优惠的地区设立公司。目前区域性税收优惠政策还是比较多的，例如北京就有：北京搞新技术开发区、中关村高科技园区等不同的区域，税收优惠政策有很大的区别。

    如何选择投资区域，要在充分了解其税收优惠政策的基础上做统筹规划，重点需要关注：各种税收优惠的享受条件、企业的行业特征、管理运营成本、公司发展规划等等。笔者认为通过认定成为搞新技术企业，从而能享受“3免，2减半，以后执行15％”优惠政策是个不错的选择，例如目前北京中关村的高新技术企业一般是没有行业限制的，即可以是从事产品生产的生产性企业，也可以是从事技术服务的服务型公司，而且营业执照没有行业限制，只要你的业务范围没有涉及政府前置性审批项目，就可以自由经营了，而不需要再办理变更登记手续了，这样几乎所有的公司均可通过认定搞新技术企业从而享受优惠的税收政策。相比较而言，高新技术企业优惠政策是目前比较优厚的一种税收优惠政策。

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